Verslag van de raad van commissarissen

We hebben het afgelopen jaar veelvuldig en intensief met elkaar, de raad van bestuur, het ministerie van Financiën als aandeelhouder en de Centrale Ondernemingsraad gesproken. Buiten de coronacrisis ging het daarbij ook om enkele ernstige ongevallen met verlies van leven. De raad stond ook stil bij andere belangrijke onderwerpen, zoals de vernieuwde strategie in het licht van corona, de spoor- en stationsordening en de wisselingen in de raad van bestuur.

Coronacrisis

2019 kenmerkte zich door unieke prestaties. Er waren meer reizigers dan ooit, de klantwaardering en financiële situatie waren meer dan goed te noemen. Vrijwel alle kpi’s werden behaald, dankzij de inzet van alle medewerkers. In de eerste maanden van het jaar zette de stijgende lijn van prestaties, zoals die de afgelopen jaren te zien was, zich onverminderd voort. De operationele en financiële prestaties waren zonder meer goed. De aanvang van de coronacrisis markeerde een kantelpunt voor de organisatie. Van de een op andere dag bleven reizigers weg. Op verzoek van de overheid heeft NS de dienstverlening en dienstregeling – aangepast aan de omstandigheden – overeind gehouden. Als raad van commissarissen waarderen we het zeer dat de medewerkers van NS in deze moeilijke omstandigheden hun werk professioneel zijn blijven doen; in de trein, op de stations en thuis. We hebben vanaf de uitbraak veelvuldig overleg gevoerd, hoofdzakelijk online, om goed geïnformeerd te blijven door de RvB, daar waar nodig te adviseren, en toezicht te houden op de wijze waarop de crisis wordt gemanaged. We hebben vanzelfsprekend veel en intensief gesproken met de RvB, met de Centrale Ondernemingsraad en met de aandeelhouder.
De consequenties van de crisis laten zich financieel en operationeel voelen. De Nederlandse overheid compenseert dat deels met een beschikbaarheidsvergoeding voor kosten met betrekking tot de concessie voor het Nederlandse hoofdrailnet. In het buitenland zien we verschillende wijzen van aanpak ter ondersteuning van de dienstverleners. Het blijft ongewis wat de gevolgen zijn op de langere termijn, hoe lang de steun van kracht blijft en in welke vorm, en wanneer reizigersaantallen weer op niveau zijn. NS moet daarom ook zelf voorstellen ontwikkelen om tot een kleinere en meer wendbare organisatie te komen.

Strategie

De coronacrisis brak uit op het moment kort na de presentatie van de strategie ‘Nederland duurzaam bereikbaar. Voor iedereen’. Die strategie steunt op een krachtig en vitaal netwerk, stations als knooppunt van mobiliteit en leefbaarheid en flexibel reizen ondersteund door digitale middelen zodat de reiziger controle heeft over zijn totale reis. Afgelopen jaar kwamen in dat kader nieuwe treinen in de dienstregeling, werden nieuwe, moderne stations geopend en kreeg de NS App nieuwe verbeteringen zoals de Treinwijzer. Toch raakte de implementatie van onze nieuwe strategie door de coronacrisis wat meer op de achtergrond. Onze strategie kenmerkt zich als vanouds door focus op de reiziger, goede dienstverlening en een goed en veilig product van deur tot deur over modaliteiten heen. Dat blijft onverminderd gelden.

Hoofdrailnetconcessie

De kern van de strategie van de afgelopen jaren – goede prestaties voor de reiziger met als gevolg een financieel gezonde bedrijfsvoering – vormt de basis voor het voorgenomen besluit van de overheid om NS het rijden op de hoofdrailnetconcessie te gunnen. Daar heeft iedereen in de organisatie keihard voor gewerkt. Voor het behalen van de midterm review ontving NS een prestatiebonus van 6 miljoen euro. Een vergelijkbaar bedrag is onder medewerkers verdeeld. Daarnaast zijn we blij dat NS en ProRail gezamenlijk verantwoordelijk blijven voor de stations om deze optimaal te kunnen inrichten voor de reiziger, hetgeen essentieel is voor de reisbeleving van reizigers.

Veiligheid

In 2020 kreeg NS helaas te maken met twee zware ongevallen, waarbij we het verlies van mensenlevens betreuren. Bij een ongeval op een onbewaakte spoorwegovergang nabij Hooghalen verloren we in mei een collega. We zijn in afwachting van de conclusies en aanbevelingen van het onderzoek. De RvC steunt de inspanningen van ProRail en NS om structureel maatregelen te treffen ter verbetering van de veiligheid op en rondom overwegen.
In het Schotse Stonehaven ontspoorde in augustus een trein door een aardverschuiving na hevige regenval, waarbij twee collega’s en een reiziger omkwamen en zes reizigers gewond raakten. Wij zijn nog in afwachting van de resultaten van het officiële onderzoek dat hiervoor in het Verenigd Koninkrijk wordt uitgevoerd.
In het begin van het jaar vond een incident plaats toen in Den Haag een DDZ-treinstel ontspoorde. Het onderzoeksrapport bevat technische en organisatorische bevindingen. Er is een programma RAAK (Risicomanagement, Afwijkingen en Aanpassingen verbeteren door Kwaliteit) gestart dat de organisatorische bevindingen uit het DDZ-onderzoek adresseert, waardoor het risico op veiligheidsincidenten moet worden verminderd.

In december is de DDZ op basis van onderzoek naar onrustig rijgedrag voorlopig uit de dienst genomen. Er is een onderzoek gestart om te onderzoeken hoe de situatie is ontstaan en hoe en wanneer de DDZ weer veilig de baan op kan. De RvC heeft uitgebreid bij de ontsporing stilgestaan en steunt de maatregelen uit het programma. Ook voor de RvC is veiligheid van reizigers en medewerkers hét hoofdthema en daarom een vast agendapunt. Vanzelfsprekend hebben we de ongevallen en de daaruit voortvloeiende maatregelen afgelopen jaar uitgebreid met elkaar besproken.

Abellio

De performance en positionering van Abellio vormt een regelmatig terugkerend thema op de agenda van de RvB en de RvC. De RvC heeft regelmatig gesproken over de situatie rond corona in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Met name in het Verenigd Koninkrijk zien we dat de pandemie een grote invloed heeft op de prestaties en financiële resultaten.
Tijdelijke noodovereenkomsten hebben compensatie geboden voor het enorme verlies aan reizigersopbrengsten. Inmiddels is duidelijk dat de huidige franchisecontracten worden beëindigd en dat er wordt overgestapt naar een systeem van managementcontracten met een nieuw evenwicht tussen risico en rendement voor vervoerders, overheid en belastingbetalers. Als voorwaarde voor de beëindiging worden door de Britse overheid beëindigingsvergoedingen vastgesteld. Management is het niet eens met de voorlopige bedragen, beoordeelt deze als onredelijk en niet billijk en voert hierover overleg. De RvC volgt de ontwikkelingen op de voet en steunt het management in zijn pogingen om het Department of Transport op andere gedachten te brengen.
Ook heeft de RvC de situatie in Duitsland gedurende het jaar nauwlettend gevolgd. In Duitsland is het directe financiële effect van corona beperkt gebleven omdat het risico van gederfde inkomsten wordt gedragen door de concessieverlener. Echter, andere externe factoren zoals ontwikkelingen op de Duitse arbeidsmarkt en cao en toegenomen onderhoudswerkzaamheden op het spoor maken de exploitatie op het Duitse spoor net als het voorgaande jaar lastig. Abellio is nog steeds in overleg met de OV-autoriteiten om voor deze externe factoren gecompenseerd te worden. De RvC gaat ervan uit dat er op korte termijn duidelijkheid komt over de extra compensatie die nodig is om de kosten van de operatie dekkend te krijgen.
In financieel opzicht zijn de risico’s van buitenlandse activiteiten binnen de capital-at-risk-afspraken zoals die met het Ministerie van Financiën, de aandeelhouder van NS, zijn gemaakt. Er spelen naast corona nog allerlei andere externe factoren die van invloed zijn. Van de introductie van nieuwe treinen en Brexit tot het onderzoek naar de inrichting van het concessiestelsel in het Verenigd Koninkrijk. Dat leidt tot een situatie waarin omstandigheden voortdurend veranderen. We bespreken met de RvB de gevolgen van al deze ontwikkelingen voor Abellio en NS, zowel op de korte termijn als de strategische aspecten.

Financiële resultaten

NS behaalde dit jaar een nettoverlies, toe te rekenen aan de aandeelhouder van -€ 2.378 miljoen, in 2019 was dit een winst van € 208 miljoen. Het nettoverlies resulteert in een forse daling van het eigen vermogen en de solvabiliteit. Het nettoverlies is in sterke mate beïnvloed door de bijzondere waardevermindering en voorziening voor verlieslatende contracten van € 2.332 miljoen. Deze bijzondere waardevermindering geeft aan dat NS de komende jaren voor grote uitdagingen staat en zich zal moeten aanpassen aan de gewijzigde omstandigheden die het gevolg zijn van de coronapandemie. Dit heeft grote gevolgen voor de organisatie en de geplande investeringen. Tegelijkertijd zal NS moeten blijven investeren om aan de hoge kwaliteitseisen van de concessiegever en de reiziger te voldoen. Dit geeft een grote uitdaging aan het vermogen van NS om het huidige niveau van dienstverlening in stand te houden en dit zelfstandig te kunnen financieren. De RvC heeft de resultaten gedurende het jaar meerdere malen kritisch beoordeeld en met de externe accountant besproken.

Corporate governance

Wisselingen in de raad van bestuur en raad van commissarissen

President-directeur Roger van Boxtel heeft per 1 oktober 2020 NS verlaten. De RvC dankt Roger voor de wijze waarop hij zich heeft ingezet voor NS en het bedrijf, na een moeilijke periode, trots en zelfvertrouwen heeft teruggegeven. In overleg met alle partijen is Roger twee maanden langer aangebleven dan gepland om in de drukke zomerperiode belangrijke onderwerpen als corona, de stationsordening en het proces van de concessieverlening goed af te ronden en over te dragen. Roger is opgevolgd door Marjan Rintel. We zijn blij dat we voor deze uitdagende baan in de eigen gelederen iemand hebben kunnen vinden met ervaring op de gebieden die NS in deze uitdagende tijd nodig heeft. Eind 2020 werd duidelijk dat de vacante positie van Marjan als directeur Operatie per 1 maart 2021 wordt opgevuld door Eelco van Asch. Hij wordt verantwoordelijk voor het op peil houden van de hoge operationele prestaties, in het belang van onze reizigers. Tegelijkertijd met de benoeming van Marjan Rintel is Bert Groenewegen herbenoemd als CFO, voor een termijn van vier jaar. In de RvC zijn commissarissen Janet Stuijt en Marike van Lier Lels herbenoemd voor een tweede periode.

Functioneren raad van commissarissen

De raad van commissarissen laat elke drie jaar het eigen functioneren onderzoeken door een extern bureau. In de jaren daartussen verzorgt de RvC onderling een evaluatie. Eind 2020 heeft deze evaluatie plaatsgevonden. Hieruit volgt een positief beeld. De raad van commissarissen werkt goed met elkaar samen, en de verschillende leden zijn voldoende complementair aan elkaar. De relatie tussen de RvC en de RvB is goed. De RvC wordt tijdig en op adequate wijze bij complexe en ingrijpende besluiten betrokken. Ook komen concrete dilemma’s aan de orde.

Functioneren RvB en samenwerking met RvC

De RvB heeft adequaat gefunctioneerd en voert zijn taken goed uit. De RvC heeft vertrouwen in de RvB en de onderlinge professionele verstandhouding is goed. Zowel de RvC als de RvB zijn rolvast in het uitoefenen van hun taken.

Bijeenkomsten raad van commissarissen en commissies

Vanwege de bijzondere omstandigheden als gevolg van de impact van de coronacrisis is de raad van commissarissen buiten de reguliere vergaderingen in 2020 vaak bijeengekomen. In totaal heeft de RvC afgelopen jaar 20 keer vergaderd. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 96%. De RvC heeft twee vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie. Aan alle vergaderingen van de commissies is door alle leden deelgenomen.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie bestaat uit alle leden van de RvC en staat onder voorzitterschap van Herman Dijkhuizen. De commissie heeft 4 keer vergaderd. Voor deze vergaderingen zijn ook de president-directeur, de directeur Financiën, de directeur Risk, de directeur Audit en de externe accountant uitgenodigd. De accountant is bij alle vergaderingen aanwezig geweest. Daarnaast heeft de voorzitter samen met de CFO en accountant meermaals ter voorbereiding op de vergaderingen in een vroegtijdig stadium overleg gevoerd over belangrijke onderwerpen als gevolg van corona, zoals de invloed op liquiditeit en solvabiliteit en de toepassing model en parameters ten behoeve van de bepaling van de impairment, activa en verlieslatende contracten. Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals directeuren Legal, Group Control & Expertise en Integriteit & Compliance uitgenodigd. In de commissie is in 2020 gesproken over de jaarrekening, het jaarverslag en jaarrapportage voor IenW, de halfjaarcijfers, het budget, risicomanagement en risk appetite (zie ook paragraaf Veiligheid), het concernplan 2021-2025, de periodieke rapportages van Integriteit & Compliance, auditplannen en rapporten en rapportages van de externe accountant. Daarnaast is uitgebreid gesproken over de financiële gevolgen van de coronacrisis op de liquiditeits- en solvabiliteitspositie van de groep en de buitenlandse deelnemingen. Verschillende scenario’s met betrekking tot de ontwikkeling van reizigersaantallen en klantwaardering zijn besproken. In dit kader heeft de RAC ook de rapportages inzake de financiering, liquiditeit en financieringsplan gedurende het jaar bij diverse gelegenheden besproken. Ook cybersecurity in het kader van thuiswerken en de toegenomen risico’s op dit gebied keren als onderwerp regelmatig terug. Ook besprak de Risk- en Auditcommissie materieelrapportages en het functioneren van de externe auditfunctie. Mede aan de hand van de I&C-rapportages was het bespreken van de voortgang in de aanpak van gewenste omgangsvormen en het voorkomen van hinder een belangrijk thema in de RAC.
Belangrijke punten uit de management letter van de accountant zijn onder meer de coronacrisis en de invloed daarvan op de interne beheersing, zowel op het hoofdrailnet als in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Verder wijst de accountant op de impact van kostenbesparingen op de kwaliteit van interne beheersing op de middellange termijn en van de kritieke functies in het ‘three lines of defence’-model. De accountant constateert ook dat in het internal control framework verdere aanscherpingen nodig zijn en dat de verbeteringen in het IT-landschap bijdragen aan structurele verbetering van de interne beheersing van NS. De accountant heeft aandacht besteed aan de door NS onderkende relevante cyberrisico’s, de bijhorende maatregelen en rapportage hierover. De belangrijkste topics van het accountantsverslag per jaareinde die zijn besproken hebben betrekking op de resultaten, solvabiliteit, financiering en continuïteit va NS, de waardevermindering van activa en voorzieningen in het kader van de beëindigingsvergoedingen.
Gedurende het jaar hebben de voorzitter van de RvC samen met de voorzitter van de RAC op diverse momenten separaat met de externe accountant gesproken.

Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie staat onder voorzitterschap van Janet Stuijt en heeft Gerard van de Aast, Nebahat Albayrak, Pim van der Feltz en Marike van Lier Lels als leden. De commissie heeft 4 keer vergaderd in 2020. Besproken zijn onder meer het profiel voor de RvB-leden en hebben we nadrukkelijk stilgestaan bij het opvolgingsproces van Roger van Boxtel en Marjan Rintel. Verder kwamen aan bod het remuneratierapport, targetletters, het beoordelingsproces en het Abellio gain sharing plan. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2016.

Aandeelhouder

De RvC had in 2020 een goede verstandhouding met de aandeelhouder en heeft regelmatig contact in een professionele setting.

Medezeggenschap

De RvC heeft in 2020 een aantal malen contact gehad met de Centrale Ondernemingsraad. Dat geldt met name voor de twee commissarissen die zijn benoemd met het versterkte recht van aanbeveling van de COR en de voorzitter. De RvC heeft twee keer met de voltallige COR vergaderd in een zogenaamde art. 24 "Wet op de ondernemingsraden"-bijeenkomst.

Relatie met externe accountant

De externe accountant neemt standaard deel aan alle vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige RvC bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant wordt jaarlijks beoordeeld in de Risk- en Auditcommittee met terugrapportage aan de RvC. De externe accountant is herbenoemd tot en met 2023. Voor het eind van die termijn vindt een nieuwe aanbesteding plaats voor de periode na 2023.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2020, zoals opgesteld door de raad van bestuur, is in de RvC besproken. Hierbij was de externe accountant aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2020 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en raad van commissarissen decharge te verlenen. Het verlies over het boekjaar 2020 wordt ten laste gebracht van de vrije reserves.

Een speciaal woord van dank van de raad van commissarissen gaat uit naar alle medewerkers, de medezeggenschap en de raad van bestuur van NS. In deze uitdagende tijd is een topprestatie geleverd. Er is eens te meer bewezen dat NS een uitstekend functionerend bedrijf is. Een mooi bedrijf met een belangrijke rol in de Nederlandse samenleving. De kunst zal de komende tijd zijn om het hoofd koel te houden en in de nasleep van de coronacrisis de draad weer op te pakken zodat we zo snel mogelijk weer kunnen doen waar we goed in zijn. Vanuit dat perspectief hopen we natuurlijk ook in 2021 te kunnen rekenen op de voortdurende inzet van alle NS’ers voor de reiziger.

Utrecht, 24 februari 2021

De raad van commissarissen