NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd in Utrecht. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep NV. NS is een staatsdeelneming. De governance van NS is gebaseerd op het gemitigeerde structuurregime. NS kent een two-tier bestuursstructuur. NS Groep NV wordt bestuurd door de raad van bestuur, die uit dezelfde personen bestaat als de raad van bestuur van NV Nederlandse Spoorwegen (personele unie).
Corporate Governance Code
Als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving, en als staatsdeelneming, hecht NS aan een goede governancestructuur. Hoewel NS geen beursgenoteerde onderneming is, past NS daarom de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (‘de Code’) toe. Omdat NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing. NS biedt op de website een overzicht van alle bepalingen van de Code waarin staat toegelicht hoe NS de betreffende bepalingen toepast.
Aandeelhouder
De enige aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol wordt vervuld door het ministerie van Financiën. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering gehouden. De algemene vergadering bespreekt onder meer het gehele jaarverslag, stelt de jaarrekening en winstbestemming vast, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht en verleent de opdracht aan de accountant tot controle van de jaarrekening. Andere algemene vergaderingen kunnen zo vaak als gewenst door de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder worden bijeengeroepen. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen.
Raad van bestuur
De raad van bestuur is belast met en verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming. De raad van bestuur ontwikkelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen van NS. De raad van bestuur richt zich op het realiseren van de doelstellingen en de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van bestuur is ook verantwoordelijk voor de uitvoering van de NS-strategie. Met de strategie van NS richt de raad van bestuur zich op lange termijn waardecreatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af. Dat betekent dat de raad van bestuur bij beslissingen naast financiën ook onderwerpen zoals veiligheid en de rol van NS bij het aanbieden van duurzame mobiliteit in acht neemt. De uitvoering van de taken van de raad van bestuur gebeurt mede door de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen. Daarvoor dragen ook de titulaire directeuren van de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen verantwoordelijkheid.
Verantwoordelijkheden, taak en werkwijze
De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van bestuur zijn vastgelegd in de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen en in het reglement van de raad van bestuur. Op grond van de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen, het reglement van de raad van bestuur en het reglement van de raad van commissarissen zijn bepaalde besluiten van de raad van bestuur aan de goedkeuring van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering onderworpen. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor een transparant bestuur van de onderneming. De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering.
Benoeming
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast. Leden van de raad van bestuur kunnen door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Leden van de raad van bestuur worden (telkens) voor maximaal vier jaar benoemd. De raad van bestuur streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Zowel de raad van bestuur als ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk is bevoegd NS te vertegenwoordigen.
Belangen
Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij of zij een (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met NS. Wanneer alle leden van de raad van bestuur een (in)direct persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van NS en daardoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen moet vooraf goedkeuring verlenen aan besluiten van de raad van bestuur tot onder meer het aangaan van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen die van materiële betekenis zijn voor NS en/of het betreffende lid van de raad van bestuur. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. In 2020 is geen sprake geweest van dergelijke transacties. Transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen van leden van de raad van bestuur of raad van commissarissen worden tegen marktconforme voorwaarden overeengekomen. De secretaris van de onderneming ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat in overeenstemming wordt gehandeld met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de raad van bestuur. Deze procedure is in 2020 nageleefd.
Beloning
De bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het beloningsbeleid dat door de algemene vergadering is vastgesteld. In het beloningsbeleid voor leden van de raad van bestuur, waarnaar wordt verwezen in de arbeidsovereenkomsten, is het recht op een uitkering bij ontslag op initiatief van NS gemaximeerd op eenmaal het vaste jaarsalaris. De raad van commissarissen bepaalt of de beëindigingsvergoeding wordt uitgekeerd en de hoogte van de vergoeding.
Raad van commissarissen
De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de raad van bestuur terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van bestuur verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. Indien de raad van commissarissen en/of een lid van de raad dit nodig acht, kan de raad van commissarissen of het lid informatie inwinnen bij de raad van bestuur, NS Audit, de externe accountant, de centrale ondernemingsraad en/of (andere) functionarissen en externe adviseurs van NS.
Verantwoordelijkheden, taak en werkwijze
De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in de statuten van NS, statuten van NS Groep NV en in de reglementen van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en zijn commissies. De raad van commissarissen legt verantwoording af aan de algemene vergadering. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De leden van de raad van commissarissen kunnen ten opzichte van de raad van bestuur in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de raad van commissarissen oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van de raad van bestuur als college en het functioneren van de individuele leden van de raad van bestuur.
Benoeming
De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor een derde van het aantal commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden. Per 31 december 2020 bestond de RvC uit 6 leden. De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van elk telkens vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van elk telkens twee jaar mogelijk. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt door de raad in zijn verslag gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop het lid zijn taak heeft vervuld in de voorbije periode en wordt alleen na zorgvuldige overweging herbenoemd. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is gepubliceerd op de website van de vennootschap.
Belangen
Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met NS.
Commissies van de raad van commissarissen
Vanwege de omvang, de diversiteit en de complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de raad van commissarissen een Risk- en Auditcommissie en een Remuneratie- en Nominatiecommissie ingesteld. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad van commissarissen. De commissies adviseren de raad van commissarissen en bereiden de besluitvorming voor. De commissies dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.
Risk- en Auditcommissie
De Risk- en Auditcommissie (RAC) voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de raad van commissarissen volgens de voorschriften van de Code is vastgesteld. De RAC adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van NS en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS. De Risk- en Auditcommissie overlegt ten minste twee keer per jaar of zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, en in ieder geval eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de raad van bestuur, met de externe accountant. Op grond van het reglement moet de RAC uit minimaal drie leden bestaan. Op 31 december bestond de RAC uit 6 leden.
Remuneratie- en Nominatiecommissie
De Remuneratie- en Nominatiecommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de raad van commissarissen conform de voorschriften van de Code is vastgesteld. De Remuneratie- en Nominatiecommissie bereidt besluitvorming van de raad van commissarissen voor, onder meer op het gebied van het benoemen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen en het formuleren en monitoren van het beloningsbeleid voor de raad van bestuur en het implementeren daarvan. Op grond van het reglement moet de Remuneratie- en Nominatiecommissie uit minimaal drie leden bestaan. Op 31 december bestond de commissie uit 5 leden.
Externe accountant
De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en geeft na onderzoek en controle een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening van NS.
De Risk- en Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en is beschikbaar voor de algemene vergadering waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont hij de vergadering van de raad van commissarissen over de halfjaarcijfers bij. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie, tenzij de Risk- en Auditcommissie anders bepaalt. De externe accountant informeert de voorzitter van de Risk- en Auditcommissie onverwijld wanneer hij bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de raad van bestuur betreft, meldt de externe accountant dit aan de voorzitter van de raad van commissarissen. EY is vanaf het boekjaar 2014 de externe accountant van NS. De benoeming van EY is in 2020 met 2 jaar verlengd tot en met boekjaar 2023 in lijn met de maximale benoemingstermijn van een externe accountant.
NS Audit
NS Audit levert onafhankelijke en objectieve assurance en adviezen over de toereikendheid van governance, risicomanagement en interne beheersing om het realiseren van doelstellingen van NS te ondersteunen en continue verbetering te bevorderen. NS Audit functioneert hiërarchisch onder de raad van bestuur. Hierbij rapporteert de directeur NS Audit direct aan de president-directeur. Tevens rapporteert de directeur NS Audit aan de voorzitter van de Risk- en Auditcommissie. De directeur NS Audit heeft direct toegang tot de president-directeur van NS, de voorzitter van de Risk & Audit Commissie, de leden van de raad van bestuur en de externe accountant.
Risk
De risico-governance van NS is ingericht naar het ‘three lines of defence’-model. Uitgangspunt van het model is dat de eerste lijn (de business) verantwoordelijk is voor de beheersing van de risico’s door dit goed te borgen in processen met duidelijke verantwoordelijkheden. De tweede lijn, waar de afdelingen Risk, Legal, Integriteit & Compliance (I&C) onderdeel van zijn, ondersteunt, adviseert en bewaakt of het lijnmanagement de verantwoordelijkheden ook daadwerkelijk neemt. Ook is geborgd dat risico’s aantoonbaar worden afgewogen bij besluitvorming mede door advisering vanuit de tweede lijn. De derde lijn met NS Audit controleert onafhankelijk of het systeem van risicobeheersing en interne controle functioneert. Tenslotte is ingericht dat NS leert van incidenten en daarmee de risicobeheersing continu blijft verbeteren.
Duurzaamheid
De Duurzaam Ondernemen Council is het besluit- en beleidsvoorbereidend orgaan van NS voor duurzaamheid. De Council bestaat uit directeuren van bedrijfsonderdelen en staven en komt bijeen onder voorzitterschap van directeur Commercie & Ontwikkeling. Voorgenomen besluiten en beleid worden indien nodig ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voorgelegd. De voortgang en ontwikkeling van de duurzame resultaten worden via de reguliere planning-, control- en rapportagecyclus gevolgd en bestuurd. De Duurzaam Ondernemen Council bespreekt periodiek de kpi-rapportages over de duurzame resultaten. Conform de Code is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de voor NS relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering.